Een maatschap in 10 stappen

Het resultaat uit de maatschap wordt gedeeld op basis van de afspraken uit het maatschapcontract. De maatschap is populair, maar heeft ook zijn specifieke kenmerken. Vandaar deze top tien van punten waar u op moet letten wanneer u een maatschap overweegt of start.

Vooraf is het belangrijk om u te realiseren dat, naast alle formele en financiële afspraken, u bovenal gaat samenwerken met verschillende personen die allemaal verschillende ambities en verwachtingen hebben. Deze zijn niet altijd voor iedereen even duidelijk of zijn onuitgesproken. Dat heeft gevolgen voor zowel de rolen taakverdeling als voor de onderlinge communicatie.

Duidelijkheid over visie, ambities, doelstellingen kunnen prima besproken worden aan de hand van een Medisch Praktijk Plan dat daarna de leidraad vormt voor het dagelijks beleid.

Nu volgen een aantal belangrijke aandachtspunten die u mee moet nemen bij het oprichten van een maatschap.

1. Oprichting van de maatschap

Het is niet verplicht om een akte op te stellen bij de oprichting van een maatschap. Het is wel aan te raden om de afspraken tussen de maten schriftelijk vast te leggen en eventueel juridisch te laten toetsen. U kunt hiervoor gebruik maken van een nieuwe dienst van ABN AMRO namelijk De Medisch Bedrijfsjurist, daarover meer elders in dit katern. In het maatschapcontract staan ondermeer de volgende afspraken:
 

• De inbreng van de maten.
• De winstverdeling.
• Afspraken over de voortzetting van de activiteiten bij beëindiging van de maatschap.
• Afspraken voor bij overlijden of arbeidsongeschiktheid.

2. Aansprakelijkheid

Een maat die daartoe bevoegd is, kan een overeenkomst sluiten namens de maatschap, waarna alle maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn. Als een maat onbevoegd handelt, dan zijn de andere maten in beginsel niet aansprakelijk. De onbevoegd handelende maat heeft dan alleen zichzelf gebonden. Bij de maatschap is er in principe geen ‘afgescheiden vermogen’ (een vermogen dat is afgescheiden van het privé-vermogen van de maten). Schuldeisers kunnen bij de individuele maten uitsluitend terecht voor gelijke delen. Schuldeisers van de maatschap hebben geen voorrang op privé-schuldeisers.

3. Investeringsbegroting

U weet welke zorg u wilt aanbieden, waar u de praktijk vestigt en hoe uw praktijk eruit zou moeten zien. Tijd om een financieel plan te maken. Welke investeringen zou u moeten doen? Hoe komt u aan de financiën daarvoor? Wat brengt u zelf in, wat moet u lenen? En natuurlijk: wat levert het op? Al met al vragen die leiden tot een verantwoorde investeringsbegroting.

4. Personeel

Als u gaat uitbreiden cq gaat samenwerken, krijgt u veelal te maken met een personeelsbeleid en dus met zaken als werving en selectie, opleiding en coaching, functieprofielen, arbeidsovereenkomsten, ziekteverzuim.

Veel extra (administratief) werk waarvoor veel praktijkhouders geen tijd voor of zin in hebben. Een praktijkmanager is een oplossing, waarbij kleinere praktijken bijvoorbeeld gezamenlijk een praktijkmanager aantrekken om zo de kennis te bundelen en de personeelskosten van de praktijkmanager te delen.

5. Belastingen

Iedere maat betaalt zelf inkomstenbelasting over het eigen deel van de winst. Iedere maat wordt door de belastingdienst in principe gezien als zelfstandig ondernemer en heeft daarom recht op belastingfaciliteiten als ondernemersaftrek, investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening.

6. Bedrijfsopvolging

Volgens de wet eindigt de maatschap als één van de maten uittreedt (bijvoorbeeld bij arbeidsongeschiktheid) of overlijdt. Om het voortbestaan van de maatschap veilig te stellen, kunnen in het maatschapcontract regelingen worden opgenomen die het de overblijvende maten mogelijk maken de maatschap (al dan niet met een nieuwe maat) voort te zetten. Het is belangrijk hier goede afspraken over te maken. Veel maatschapcontracten zijn op dit punt onduidelijk.

7. Invoering nieuwe maatschapvormen

Binnen afzienbare tijd zal de wet Personenvennootschappen van kracht worden. Door deze wet wordt de rechtsvorm “maatschap” vervangen door de vennootschap.

8. Openbare of stille maatschap

Stille maatschappen (vennootschappen) hoeven zich niet in te schrijven in het Handelsregister, omdat zij niet voor de buitenwereld kenbaar zijn (niet in het openbaar als maatschap naar buiten treden). Wel heeft een maat van een stille maatschap meestal een inschrijfplichtige onderneming. Vaak zijn dit eenmanszaken. Om te bepalen of er sprake is van een stille of een openbare vennootschap is de wijze van samenwerken van belang. Is er voor derden een duidelijke samenwerking onder een gemeenschappelijke naam, dan is er veelal sprake van een openbare vennootschap. Is dit niet het geval, dan kan er sprake zijn van een stille vennootschap (bron KvK).

9. Omzetting van uw bestaande eenmanszaak of maatschap naar een BV

Veel ondernemers die een geschikte rechtsvorm zoeken, twijfelen tussen de eenmanszaak en een BV. Deze keuze is niet altijd eenvoudig, omdat hierbij veel (fiscale) factoren een rol spelen. De grootste verschillen tussen de eenmanszaak en BV zijn die op het gebied van de aansprakelijkheid en belasting.

10. BV aantrekkelijk bij hoge winst

Een BV wordt fiscaal aantrekkelijk als de winsten hoger worden. In dat geval is het gecombineerde tariefsvoordeel groter dan de extra fiscale aftrekmogelijkheden van de eenmanszaak. Van groot belang hierbij is de hoogte van de omzet ten opzichte van de kosten. Er moet wel een ruime winst overblijven.

Bij de keuze voor een BV spelen vaak ook argumenten mee als imago, status en het eenvoudiger kunnen overdragen of verkopen van het bedrijf. In zijn algemeenheid kan worden gesteld dat zuiver op tariefsaspect een overgang naar de BV-vorm pas zin heeft bij winsten vanaf EUR 60.000- EUR 80.000. Let wel; dat is de winst na aftrek van alle kosten (inclusief salariskosten) én van de belasting. Het is goed om dit eerst te bespreken met uw accountant.

Tot slot Veel eerstelijns ondernemers lopen met de gedachte om hun solopraktijk uit te breiden cq een samenwerkingsverband aan te gaan door het starten van een groepspraktijk. Zeker omdat het geen dagelijkse kost is en de materie complex, is het bij dergelijke afwegingen aan te raden een deskundig adviseur te betrekken.

Arjan Wijnands, Sector Specialist Medici & Vrije Beroepen ABN AMRO